보고서 리뷰
내부통제 및 컴플라이언스 프로그램의 강화, OECD 뇌물방지 권고안

OECD(2021). Recommendation of the Council for OECD Legal Instruments Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions

경제협력개발기구(OECD)는 2009년 채택한 ‘국제상거래에 있어 외국 공무원에 대한 뇌물공여 방지를 위한 권고안(2009 OECD Recommendation for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions)’을 현행화하여 지난해 ‘2021 뇌물방지 권고안’을 제시하였다.

2021 OECD 뇌물방지 권고안은 전 세계적 반부패 환경 변화에 따라 새롭게 등장한 이슈들을 포함한다. 신설 분야로는 ‘국제뇌물 사건의 수요 측면, 처벌 및 몰수, 비쟁송 분쟁해결 메커니즘, 국제협력, 내부고발자 보호, 컴플라이언스 촉진, 데이터 보호’가 있으며, 현행화 내용으로는 ‘뇌물방지협약의 효과적 이행을 위한 집행 강화, 민간분야의 국제뇌물방지 관련 인식 제고’ 등이 있다.

청렴윤리경영 브리프스 9월호에서는 2021 권고안에 포함된 내용 중 내부통제와 컴플라이언스 프로그램 관련 강화된 내용을 중심으로 살펴보도록 하겠다.

OECD는 2021년 뇌물방지 권고안을 제시하면서 내부통제, 윤리 및 컴플라이언스 등과 관련해 당사국들이 컴플라이언스 프로그램 운영 기업에 인센티브를 부여하도록 독려하는 내용을 새롭게 추가하였다. 효과적인 내부 통제와 컴플라이언스 프로그램을 갖춘 기업은 정부 보조금, 라이선스, 공공조달 계약, 수출신용 등을 포함한 다양한 인센티브를 부여받을 수 있도록 권고하고 있는 것이다. 뿐만 아니라, 회계기준과 내부감사를 강조하는 등 최근 우리나라에서 발생한 횡령사건들과 연관해 볼 때에도 유의미한 내용들을 담고 있다.

  • 기업이 정부조달에 참여하거나 공적 혜택을 받을 시 컴플라이언스 프로그램 구축을 장려한다.
  • 공기업과 민간기업에 동일한 컴플라이언스 규정을 적용하여 공기업과 민간기업 간 공평한 경쟁이 이루어지게 한다.
  • 데이터 보호 체제에서 제시하는 효과적인 기업실사와 기타 컴플라이언스 관행에 있어 장애요소를 제거한다.
  • 회계기준과 내부감사를 강조한다.
  • 내부고발자 보호 및 신고를 장려한다.
  • 내부통제, 윤리 및 컴플라이언스에 관한 OECD 지침과 미국, OECD 가입국 및 뇌물방지협약 당사국의 집행기관에서 부과하는 기준 관련 지침을 개선하고 현행화한다.

* 정확한 내용은 원문(출처4) 참고

관련하여 내부통제, 윤리 및 컴플라이언스 제도를 도입하거나 강화하려는 기업들이 효과적으로 제도를 운영하도록 돕는 지침서인 ‘내부통제, 윤리 및 컴플라이언스에 관한 모범 관행 지침(Good Practice Guidance on Internal Controls, Ethics and Compliance)’에서는 다음과 같은 내용을 강조하고 있다.

컴플라이언스 프로그램은 기업의 개별적 상황에 적합해야 하며, 정기적으로 이를 모니터링하고 재평가하여 지속적으로 실효성을 확보해야 한다. 이를 위해서는 컴플라이언스 프로그램 담당자에게 적절한 권한을 부여하고, 경영진과 타 부서로부터 자율성을 보장해야 한다. 그리고 기업에 제3자 관계를 관리하고, 다음의 필수 요소가 포함되어 있는 정책을 개발해야 한다고 권고한다.

필수 요소

  • 리스크에 기반한 실사를 문서화하고, 제3자의 정기적 검토 진행
  • 제3자에게 기업의 윤리 및 컴플라이언스 프로그램에 대해 명확하게 설명
  • 제3자로부터 상호 지지 확보
  • 계약조건에서 제3자가 수행해야 할 서비스를 구체적으로 기술하고 제공된 서비스에 상응하는 적절한 지급 조건을 갖도록 보장하는 메커니즘 구축
  • 제3자의 장부 및 기록에 대한 감사권 보장
  • 제3자의 외국 뇌물 사건을 대처하기 위한 적절한 메커니즘 제공

이와 함께 기업 활동의 변화, 모니터링 및 감사 결과, 국제 및 산업 표준 개정 등에 따라 내부통제 및 컴플라이언스 프로그램을 정기적으로 검토해야 한다고도 적고 있다.

2021 OECD 뇌물방지 권고안에 위와 같이 내부통제와 컴플라이언스 프로그램을 촉진하기 위한 내용이 추가되었다는 점에서 기업들은 내부통제와 컴플라이언스에 대한 중요성을 다시 한번 인식할 필요가 있으며, 뇌물방지뿐만 아니라 횡령 등 부패 문제에도 폭넓게 참고하여 각 기업별 상황과 특성에 맞는 효과적인 컴플라이언스 프로그램을 구축하는 것이 필요하다.