기업윤리
브리프스
2017년
4월호
일반적인 관심을 의미하는 ‘interest’란 용어가 사회갈등이론에서는 ‘이해관계의 대립’이라는 표현에 주로 등장한다. 사회구조적으로 개인 간, 조직 간 그리고 개인과 조직 간 이해관계의 충돌가능성은 매우 높고, 이해충돌이 발생하면 공평무사(disinterest)하게 분명한 선 긋기가 쉽지 않다. 해결점이 뚜렷한 일반 리스크와는 달리 이해충돌은 조직 구성원 사이에 매우 예민한 문제이기 때문에, 해결된 것 같으면서도 제2, 제3의 갈등을 촉발시켜 조직경영을 어렵게 만들 가능성이 농후하다. 따라서 이해충돌(COI)은 조직의 윤리경영 및 컴플라이언스(E&C) 전문가들이 직면하는 가장 까다로운 문제 중 하나이다. .
2016년 말 윤리경영 연구 및 인증기관인 ECI(Ethics & Compliance Initiative)가 발간한 이해충돌 보고서는 다양한 산업과 조직의 노련한 윤리경영 전문가 그룹이 생각하는 이해충돌방지의 내용을 담고 있어 실무자를 위한 기본지침서로 충분하다.
이해충돌은 매우 조심스럽게 접근할 필요가 있다. 우선 그 개념을 분명하게 정의해서 직원들이 충분히 납득하게 만들어야한다. 조직의 윤리강령에는 이해충돌조항이 포함돼 있는 경우가 많은데, △조직의 사업수행에 필요한 모든 경제적 관계(예: 소유권, 고용관계) △조직 경쟁자와의 관계 △선물, 식사, 유흥 및 여행에 관한 관행 △가족구성원을 고용하거나 감독하는 일 등이 일반적으로 언급되는 이해충돌조항이다. 이처럼 윤리강령과 지침에 나타난 이해충돌조항이 명목상으로는 큰 차이가 없다. 하지만 어떤 유형이 어떻게 발생하고 어떤 피해를 주는가의 내용은 조직마다 크게 다를 수 있다. 일부 기업은 특정집단(예: 고위직, 조달 직원 또는 법무 팀 구성원) 또는 특정 외부수령인(대표적으로 공무원)의 선물 및 접대를 금지하는 반면, 일부 기업은 모든 직원의 선물수수나 접대제공 행위를 금지하고 있다.
몇몇 이해충돌은 잘 드러나지 않기 때문에 관리에 그만큼 어려움이 많을 수 있다. 따라서 조직이 주목해야 할 부분은 △가족관계 및 사적관계 △하청업체, 공급업체, 고객 또는 기타 외부인이 제공하는 선물 및 접대 △외부고용/사외이사 등 포착하기 힘든 지점이다.
구체적인 사례로는 첫째, 장기간의 사업관계로 친한 사이가 되면 당연히 이해충돌이 생길 수 있다. 객관성 유지를 위해 조직은 직원이 단일 고객 또는 공급업체와 장기간의 사업관계를 갖지 못하게 영업 인력이나 조달기능의 순환 스케줄을 요구해야 할지 모른다. 둘째, 많은 조직에서 가족 구성원이 동일한 명령 체계에서 작업하는 것은 금기시된다. 만일 제한된 노동력 때문에 금지가 불가능할 경우에 조직은 상황을 잘 설명하고 할당량 및 성과 검토를 독립적으로 감독하는 공식적인 지침을 수립해야한다. 셋째, 선물과 접대는 실제로 이해충돌을 발생시킬 가능성이 높기 때문에 많은 기업은 직원이 제공하거나 받은 선물 및 접대를 파악하기 위해 추적, 공개 또는 승인의 형식을 활용해야한다. 넷째, 외부고용 또는 외부관리를 허용하는 조직은 공개원칙이 중요하며, 이 활동에는 높은 수준의 승인과 엄격한 관리감독이 필요하다.
이해충돌은 복잡성과 다양성 때문에 가장 이해하기 어려운 기업윤리 리스크 가운데 하나이다. 따라서 그것을 완화시키려면 적절한 교육과 커뮤니케이션이 반드시 필요하다. 예방교육은 그 방식이 매우 다양하지만, 일반적으로 윤리강령교육을 통해 전달된다. 특히 교육은 재무/법무/감사/인사/조달/최고임원/관리 및 영업 등 조직의 핵심기능 종사자에게 반복적으로 이루어져야한다. 설문조사 응답자의 65% 이상은 이해충돌 관련 교육 및 기타 커뮤니케이션이 일상 업무에 충분히 적용할 수 있다는 반응을 보인다. 하지만 모든 조직은 기업윤리 프로그램에서 이해충돌과 관련된 내용을 정기적으로 평가하고 개선해야 교육의 장점을 충분히 살릴 수 있다. 프로그램의 지속적인 개선작업은 정보를 최신의 것으로 업데이트시켜 개인의 역할변화를 인식하게 만들고 새로운 문화와 세대가 생산력의 일부가 되는 선순환구조의 형성을 돕는다.
교육을 통해 전달할 핵심 메시지가 동일하더라도 청중의 집중도가 다양하기 때문에 메시지를 가장 효과적으로 전달하는 방법이 다를 수 있다. 따라서 교육의 핵심 메시지를 △정식교육 △포스터 △윤리경영부서 파일의 익명사례 △리더십 집중교육 △최고임원의 메시지 △기타 의사소통형식 등 여러 채널을 통해 전달하는 것이 중요하다. 또한 교육의 시기, 기간, 전달수단, 준비 및 전달 책임자를 누구로 정할지를 꼼꼼하게 따져서 계획을 수립해야한다. 마지막으로 교육의 효율성을 반드시 평가해야 하는데, 어떤 영역에서 이해충돌의 곤란을 겪는지를 교육 후 설문조사를 실시하고 그 분석결과를 반드시 공개해야한다.
모든 이해충돌을 초기에 완화시킬 수 있는 조치는 공개의 원칙이다. 공개는 이해충돌상황의 인식에서 해결까지 투명한 진행이 가능하게 한다. 공개절차를 통해 이해충돌 관리를 위한 개별지도 및 교육 제공에 관해 직원들과 논의하게 된다. 설문조사에 따르면 응답자의 80%가 이해충돌에 대해 자체보고 인증방식을 사용하고 있는데, 이처럼 이해충돌방지는 직원들의 인증과정을 거치지 않고서는 효력을 발휘할 수 없다.
이해충돌방지의 모범적인 인증사례에는 △단순한 공개 대신 문서화된 인증서의 사용 △직원의 인증 완료를 돕는 지침 및 교육 제공 △신입사원에게 확인서에 서명하거나 인증완료 요구 △이해충돌의 연례보고서나 요약을 고위 임원진 및 거버넌스 위원회에 배포 △조직의 기록물 보존정책에 따라 완료된 이해충돌 확인서 보관 △정기적인 갱신 및 갱신계획 수립(연2회, 연례, 특별 자기보고) 등이 포함되어 있어야 한다. 이해충돌이 조직구성원의 공평무사에 대한 승인 없이는 사라지기 어렵기 때문에, 반드시 이 부분을 짚고 넘어가야 한다.
이해충돌의 상황이 시시각각 변할 수 있기 때문에 조직은 공개된 내용을 잘 추적해야한다. 조사응답자의 23%정도가 하드카피파일 또는 스프레드시트를 유지, 관리하여 수동으로 이해충돌의 공개내용을 추적한다. 하지만 대규모 조직에서 수동으로 이해충돌 메커니즘을 추적하면 시간이 오래 걸릴 뿐 아니라 일관성 없는 결과를 초래할 수 있다. 따라서 컴퓨터 기반 온라인 시스템의 기술솔루션이 이해충돌관리의 핵심이다. 이런 시스템은 보고서 넘버, 조사자, e메일 추적기능, 후속작업을 위한 일정관리항목 할당시스템 등과 연결되어 있기 때문에 이해충돌 공개의 원칙에 잘 부합할 수 있다. 조직 관리의 장점을 살린다는 측면에서 이해충돌 공개에 대한 접근은 합법적으로 반드시 알아야하는 이해당사자들에게 제한할 필요가 있다.
조사응답자의 75%는 조직의 이해충돌 해결절차가 충분하다고 생각한다. 그러나 리스크 평가나 감사가 체계적으로 진행되지 않으면, 절차의 존재만으로는 이해충돌의 해결이 불가능하다. 실제 이러한 인식을 갖고 있는 응답자 비율이 57%나 된다. 이해충돌이 제대로 식별하기 어려운 사적인 관계에서 종종 발생하기 때문에 일반적인 감사로는 제대로 적발하기 어려운 것이 사실이다. 따라서 이해충돌 감사는 숙련된 감사원이 특정 직원이나 부서(예: 조달업무)의 이해충돌을 보다 정교하게 파악해나가야 한다. 이해충돌감사의 체크포인트를 구체적으로 살펴보면 다음과 같다.
일부 조직은 △공급업자(업체) 또는 고객과의 비공개 사업이익이나 주고받기 내용을 밝히기 위해 직원의 소셜미디어 활동 살펴보기 △하청업체 주소와 직원 주소 간 일치여부 조사하기 △하청업체 은행계좌정보와 직원급여통장번호 사이의 일치여부 확인하기 △직원 이름과 하청업체의 소유권 기록(예: 정관) 대조하기 △하청업체 및 고객과 주고받기 위한 직원의 e메일, 전화, 지출내역 검토 △구매직원이 편애하는 하청업체의 의심스런 가격책정패턴 식별하기 등의 특별감사권한을 공급자와 기타 제3자의 동의 아래 활용한다.
이해충돌을 바로잡고 개선하려는 계획에는 △관련 의사결정(예: 특정 공급업체선택)에서 개인의 분리 △관련 직원에 대한 감독 역할을 다른 직원에게 이전 또는 다른 분야로 역할 이전 △이해충돌을 초래하는 자산 처분 △이해충돌을 일으키는 외부 활동종료 △제3자 보호계약조항에 동의 △해결이 불가능할 때 진행사안이나 참여의 거부 △이해충돌을 발생시키는 활동에 대한 계속적인 관여의 금지 등의 내용이 반드시 포함되어야한다. 한편, 조직이 표준화된 이해충돌방지계획을 갖추는 것도 필요하지만 개별 특수상황에 맞게 적절하게 조절하여 적용하는 것이 중요하다.
공공부문에서 발생할 수 있는 이해충돌의 사전 예방을 위해 청탁금지법2탄 성격의 이해충돌방지법 제정 논의가 20대 국회에서 본격화될 것으로 보인다. 그에 앞서 기업들도 이해충돌을 윤리경영의 중요한 부분으로 인식하고 교육과 시스템 구축을 통해 해결해 나가기 위한 노력이 요구된다.
