부패와 관련된 최초의 국제법으로는 미국의 해외부패방지법(Foreign Corrupt Practices Act, FCPA)을 꼽을 수 있다. 워터게이트 사건 수사 과정에서 400여 개의 미국 기업이 외국 공무원에게 3억불 이상의 뇌물을 제공한 사건을 계기로 미국 연방법으로 1977년 12월 제정되었고, 1988년, 1998년 등 개정을 통해 제정 당시보다 제재 대상 및 관할이 대폭 확대되었다. 법 집행에 있어서도 미 법무부와 증권거래위원회가 2000년대 중반 이후부터 적극적으로 FCPA법을 적용하고 있다.

미국 해외부패방지법의 주요 내용은 사업을 위하여 외국 공무원에게 뇌물 제공하는 것을 금지하는 부패방지 규정(the anti-bribery provisions)과 장부 조작 등을 금지하는 회계규정(the accounting provisions)으로 구분할 수 있으며, 법 위반 시에는 벌금, 구금, 이익환수 등의 제재가 이루어질 수 있다. 이 때, 법 위반 기업에 대해 미국 양형기준은 기업이 컴플라이언스 프로그램(Compliance Programs, CP)을 효과적으로 운영하고 있었는지를 고려하도록 권고하고 있으며, 효과적으로 운영한 경우에는 기소 이외의 방안으로 벌금 부과 등의 감경이 가능하도록 규정하고 있어, 국내 기업의 경우에도 아래 요건에 맞는 컴플라이언스 프로그램 운영 필요성이 증대되고 있는 상황이다.

법 위반 시 미국 법원은 기소·금전적 제재 외에도 컴플라이언스 준수 의무를 부과하는 경우가 있다. 가령 법원에서 CP 관련된 보호관찰(probation)처분을 할 경우, 법원은 기업이 수용하기로 합의한 내부통제체계의 도입과 실행을 감독하기 위해 독립된 제3자를 보호관찰관으로 임명하고, 각 기업은 CP 운영상황을 법원 또는 보호관찰관에게 보고하며, 보호관찰관은 기업의 컴플라이언스 운영 현황을 평가ㆍ감독하게 된다.

지난 7월 2일 제68차 유엔무역개발회의(UNCTAD)에서 우리나라는 195개 회원국 중 처음으로 그룹 A(아시아·아프리카)에서 그룹 B(선진국)로 지위가 변경되며 명실공히 ‘선진국’에 속하게 되었다. 경제규모도 세계 10위권 규모로 성장하여 국내 기업들의 해외 진출 또한 활발하다. 미국 뉴욕증권거래소에 상장된 KT, 포스코, 한국전력, LG 디스플레이, 신한금융지주, 우리금융지주, KB 금융지주, SK텔레콤 뿐만 아니라 수많은 수출기업들이 국제적으로 활동하게 되면서 대상국가 법률에 대한 사전 검토 및 대응 필요성도 커지고 있다. 이에 일례로 미국 해외부패방지법(FCPA) 위반 사례를 살펴보고자 한다.

기업 사례 1

2007년 미국의 석유 시추선사인 ‘프라이드’(현재 밸라리스) 자회사가 발주한 드릴십 수주 과정 참여한 A기업의 미국 내 직원들이 시추선 인도계약을 성사시키기 위해 중개인과 뇌물 공여를 공모했다. 해당 시추선은 브라질 석유 공기업 페트로브라스가 사용할 예정이었는데, 드릴십 건조계약 중개인이 A기업으로부터 받은 중개수수료 일부를 2007년부터 2013년 사이에 브라질 공무원에게 수백만 달러의 뇌물로 제공한 사실이 적발된 것이다.
미 법무부는 A기업의 성실한 조사 협조와 부패방지 정책·준법 프로그램 운영 등의 노력을 참작하여 2019. 11. 22. 벌금 7500만 달러(약 900억 원)를 납부하는 조건으로 기소유예 합의를 결정했다. 이와 더불어 준법프로그램(Compliance Program) 실시 성과를 보고하도록 명령했으며, 3년 유예기간 내 합의가 준수되면 해당 사건은 기소 없이 종결된다. 한편 브라질 국영에너지회사 페트로브라스는 장비 및 건설 관련 계약 수주의 대가로 뇌물을 받은 정황이 드러나 미국 법무부 및 증권거래위원회와 조사 종료의 대가로 8억 5천 300만 달러(약 9천 500억 원)를 내기로 합의 하였다.

기업 사례 2

1998년부터 2003년까지 B기업의 직원들은 입찰정보의 부정한 취득을 위해 16개 한국 정부기관 소속 공무원 및 임직원들에게 합계 20만 7,157달러의 현금과 유흥, 여행, 선물 등의 이익을 뇌물로 제공하였고, 이를 통해 5,200만 달러 이상 상당의 계약을 체결하였다.
위법행위에 대한 미국 증권거래위원회의 민사소송 결과에 따라 B기업은 총 1천만 달러의 민사제재금을 지급하기로 하였다.

기업 사례 3

C기업은 1995년부터 2004년까지 30건의 매매계약과 관련하여 중국 국영 제철 회사의 임직원에게 총 20만 5천 달러 이상의 현금을 지급하는 등의 뇌물공여행위로 총 626만 달러 수준의 순이익을 얻었다. 뿐만 아니라 뇌물 및 부적절한 지출을 은폐할 목적으로 회계장부에 ‘판매수수료(commission)’, ‘환불(refunds)’, ‘환급(rebates)’ 등으로 허위기재하였다.
미국 법무부의 형사소송 결과에 따라 C기업은 750만 달러의 형사벌금을 납부하기로 유죄인정합의(Plea Agreement)를 하였으며, 미국 증권거래위원회의 민사소송 결과에 따라서는 약 773만 달러의 제재금을 지급하기로 하였다. 또한, 3년간 독립적인 준법감시인을 임명하여 활동시키도록 법무부 및 증권거래위원회와 합의하였다.