박준연 (미국 뉴욕주 변호사, Latham & Watkins)
지난 호에서 컴플라이언스 프로그램의 중요성에 대해 알아봤다면, 이번 호에서는 컴플라이언스 프로그램을 새롭게 구축하거나 기존 프로그램을 강화하여 운용하려는 조직에서 고민해야 할 부분은 무엇인지 다루어보고자 한다.
미국 법무부의 ‘기업 컴플라이언스 프로그램의 평가 (Evaluation of Corporate Compliance Programs, 2020년 6월 개정)’에 따르면 어떤 조직의 컴플라이언스 프로그램을 평가하는 세 가지 큰 질문은 다음과 같다.
- 1컴플라이언스 프로그램은 잘 기획되었는가?
- 2컴플라이언스 프로그램의 효과적인 운용을 위해 적절한 자원과 인력이 주어졌는가?
- 3컴플라이언스 프로그램은 제대로 기능하는가?
미국 정부뿐만 아니라 다른 정부에서도 컴플라이언스 프로그램에 대한 가이드를 발행하고 있다. 그러므로 조직에서는 기업경영에 가장 중요한 지역을 파악하여 해당 지역과 관련된 자료를 사전에 확인할 필요가 있다.
한편, 미국 법무부의 지침은 단지 미국이 적극적으로 해외부패방지법(FCPA)을 비롯한 반부패 법제를 집행하기 때문에 관심을 가질 필요가 있다는 점 외에도, 컴플라이언스 프로그램에 대한 포괄적인 방향성을 제시한다. 또한 다른 유사한 정부 지침도 FCPA를 언급∙인용한다는 점에서 미국에서 비즈니스를 전개하지 않는 조직도 참고할 가치가 있다. FCPA를 바탕으로 한 컴플라이언스 프로그램의 기획∙운용∙평가 시 고려할 사항은 다음과 같다.
1. 컴플라이언스 프로그램의 기획
리스크 평가
컴플라이언스 프로그램을 처음으로 구축할 때 조직이 직면한 컴플라이언스 리스크를 평가하는 것은 물론이고, 조직이 경험한 컴플라이언스 위반 사례, 내부고발 등 컴플라이언스 운영과정에서 얻은 ‘교훈’을 바탕으로 지속적으로 업데이트해야 한다.
방침 및 절차 등 내부 문서
컴플라이언스 관련 내부 문서는 필요한 조직구성원에게 검토, 검색하기 쉬운 형태로 제공해야 한다.
연수 및 조직 내 의사소통
조직 구성원의 직무에 맞추어 컴플라이언스 연수를 실시하고 그 효과를 평가해야 한다.
컴플라이언스 위반 통보와 내부 조사
조직 구성원, 제3자가 컴플라이언스 관련 문제를 통보할 수 있는 핫라인을 설치하고 통보가 내부 조사로 이어져 결론에 이르기까지의 과정을 주기적으로 검토해야 한다.
제3자의 관리
협력업체, 대리인 등을 포함한 제3자와의 관계 개시부터 완료까지 컴플라이언스 리스크를 적절히 관리해야 한다.
M&A
인수 및 합병 전에 컴플라이언스 리스크를 실사하고 조직 통합과 함께 컴플라이언스 시스템의 통합도 이루어져야 한다.
2. 컴플라이언스 프로그램의 운용
지속적인 개선, 테스트 및 평가
조직의 업무, 비즈니스 환경, 고객과 관계자, 관련 법규가 끊임없이 변화하는 만큼, 컴플라이언스 프로그램 역시 이러한 변화에 따라 진화해야 한다. 조직 구성원에 대한 설문조사나 내부 감사 등을 통해 프로그램 진화, 개선의 방향을 결정하는 것이 좋다.
부정행위의 조사
컴플라이언스 위반 가능성이 제기되면 적시에 조사하여 관련자의 제재와 개선 조치 등 조직의 대응을 결정할 필요가 있다. 이 과정은 미리 문서화된 방침으로 정해둘 필요가 있다.
부정행위 분석 및 개선
컴플라이언스 위반이 발생하면 근본 원인을 조사하여 그 원인을 근절할 수 있는 적절한 개선조치를 취할 필요가 있다.
3. 컴플라이언스 프로그램의 평가
경영진의 의지
윤리경영은 중간관리자, 최고관리자를 포함한 조직 전체의 의지를 전제로 한다.
컴플라이언스 조직의 자율성과 가용 자원
컴플라이언스 담당 팀의 조직 내 위상, 인력 및 예산, 구성원 교육, 연수를 위한 노력 등은 조직의 컴플라이언스 관련 필요성에 맞추어 결정되어야 한다. 또한 컴플라이언스 담당 인력은 조직의 데이터에 대한 접근권을 갖고 법규, 내부 지침 준수 여부를 모니터링할 수 있어야 한다.
인센티브 및 처벌
내부 조사 및 책임자에 대한 처벌 뿐 아니라, 컴플라이언스 이행 실적에 따른 인센티브 부여(인사평가, 상여금 지급 등)가 조직 내에서 일관성 있게 시행되어야 한다.
